【电力】项目简介越南海阳电厂项目位于河内以东公里建设两台燃煤机组计划为海阳省及河内输送电力

    项目简介越南海阳电厂项目位于河内以东公里建设两台燃煤机组计划为海阳省及河内输送电力

项目简介越南海阳电厂项目位于河内以东公里建设两台燃煤机组计划为海阳省及河内输送电力越南海阳2x600mw燃煤电厂，是中国能建所属中国电力工程顾问集团有限公司与马来西亚j公司以70:30投资股比合作开发和建设的越南bot项目。

该项目是“一带一路”沿线的重点项目，总投资约19亿美元，是目前中国企业在越南单笔投资额最大的项目，也是我国企业与国际伙伴合作开发海外bot项目的成功案例。

笔者总结个人参与海阳项目投融资及商务谈判全过程的实践经验，分析国内企业与国际伙伴合作投资开发海外bot项目所涉及的主要风险及防范措施，为企业开展类似项目的开发提供参考和借鉴。

项目简介越南海阳bot电厂项目位于河内以东100公里，建设两台600mw燃煤机组，计划为海阳省及河内输送电力，是越南政府吸引外资开发电力建设的重点项目。

随后j公司与越南工贸部经过近三年的谈判，于2011年6月签署了25年特许经营期的bot合同，同时签署的有关协议还包括与越南煤炭公司的购煤协议（25年）。

中电工程与j公司经过一年多的谈判，于2015年7月签署了合作投资协议，中电工程为项目70%股东，j公司为30%股东，由中电工程负责项目的银行融资并承担epc工程建设。

在与j公司的合资谈判过程中，中电工程结合本项目的合作模式和时间急迫性，重点考虑了国家政治风险、投资收益风险、融资风险、交易风险、法律风险等重大风险。

但银行完成类似规模项目的融资关闭时间通常需要一年甚至更长时间，而中电工程与j公司开展合作谈判时距离海阳项目融资关闭日期仅有约6个月时间，如届时不能完成融资关闭，即银行首笔放款到位，存在工贸部收走2000万美元投标保证金甚至收回项目的风险。

第一，中电工程审时度势，结合自身实力，为项目全部贷款提供100%的公司担保（j公司向中电工程提供30%反担保），有效缩短了银行内部审批时间。

第二，针对以往没有大型海外投资项目融资经验的问题，中电工程特聘请专业银行融资顾问，组成银行融资工作小组，在开展项目商务合作谈判、报发改委、商务部备案工作的同时，提前开展与银行、中信保的接洽工作，提供已有的项目材料，为银行贷款审批工作创造条件。

第三，鉴于贷款金额较高，为避免选择一家银行发生最终审批未能通过的情况，中电工程确定采取向三家银行组成银团进行贷款的稳妥方案，每家银行承贷1/3的贷款，提高银行内部审批通过成功率。

上述措施加速了银行融资工作的进程，有效缩短了银行、中信保各项审批工作时间，2015年9月贷款协议顺利签署，2016年4月银行首次放款到位，融资实现关闭。

交易风险一、实现对bot公司的有效管控根据bot合同，j公司在bot项目公司控股股东身份在项目商业运行满三年后才允许变动。

首先，中电工程所属的香港投资公司通过认购j公司下属的jpp公司发行的股票，获得jpp公司70%的股权，并间接持有bot公司50%的股权，j公司认购jpp公司发行的股票获得30%股权及间接持有bot公司50%的股权。

中电工程在bot公司的控股公司jpp公司占董事会多数席位，且bot公司章程修改后约定bot公司的重大决定要得到jpp公司董事会同意。

通过上述措施，中电工程通过对jpp公司的控制，间接实现对bot公司的实际控制。

通过采取上述措施，既满足了bot合同中对本项目控股股东发生变动的时间限制，也实现了中电工程通过控制bot公司上级公司jpp公司间接控制bot公司的局面。

二、尽职调查针对j公司自身实力、项目开展历史情况、项目文件有效性的风险，中电工程通过聘请第三方中介机构开展针对性的财务及法律专项尽职调查，有效规避相关风险，具体包括以下内容。

首先，公司开展了对bot公司、jpp公司的财务尽职调查，掌握了上述公司资产及负债等财务状况，了解j公司已经投入的前期开发费用情况。

其次，由于项目的主要协议文件均由j公司在2011年取得，中电工程开展项目投资谈判时有些文件已经过期，为此开展了对bot公司、jpp公司的法律尽职调查，摸清了上述公司以往签署的相关合同情况，两家公司依法合理存在。

通过尽职调查，也核查了项目主要协议文件的有效性，了解并掌握需要向越南有关部门申请延期的协议或合同情况，并在合资协议中规定项目协议的延期事项由j公司负责完成，该条款为双方合作的前提条件之一。

国内企业与国际合作方合作开发bot项目实际过程中涉及的内容很广泛，存在的风险也各不相同，关键要做好各项工作的统筹安排，识别和防范主要风险。

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